Создание компании специального назначения (SPV) в ADGM: полное руководство

Компания специального назначения (SPV) — это юридическое лицо, созданное для ограниченной бизнес-цели, например для приобретения и владения активами, проведения определённой сделки или использования в качестве структуры финансирования. Она позволяет компаниям защищать и обособлять активы, создавать и инвестировать в совместные предприятия, а также осуществлять конкретные операции. Основная цель создания SPV заключается в ведении определённой деятельности с одновременной изоляцией материнской компании или отдельного акционера от юридических и финансовых рисков, таких как банкротство и неплатёжеспособность, за счёт обособления определённых активов и обязательств.

Компании специального назначения (SPV) в Abu Dhabi Global Market (ADGM) создаются с использованием структур владения, ориентированных на интересы инвесторов, при которых активы и прибыль владельца могут быть финансово отделены от него без необходимости функционирования в качестве отдельного юридического лица. SPV могут выступать в качестве холдинговых компаний или использоваться для секьюритизации активов и обязательств. В ADGM также доступны компании с ограниченным объёмом раскрытия информации (Restricted Scope Companies) для определённых категорий клиентов, что позволяет ограничить объём информации, публикуемой в открытом реестре. ADGM, Restricted Scope Companies are also available for certain categories of clients which allow for limited disclosure on the public register.

Почему стоит выбрать ADGM для создания SPV?

Режим SPV в ADGM используется компаниями, физическими лицами и профессиональными консультантами для различных целей, включая:

• Обособление активов или операций компании от материнской компании.
• Защиту отдельных акционеров от личной ответственности.
• Проведение финансовых операций, включая совместные предприятия и приобретение активов.
• Защиту денежных средств и активов за счёт снижения рисков материнской компании и обеспечения большей финансовой гибкости при более низких требованиях к капиталу.
• Защиту от банкротства и требований кредиторов, позволяя материнской компании осуществлять высокорисковые финансовые операции или инвестиции без угрозы платёжеспособности всей компании.
• Возможность сохранять конфиденциальность определённых проектов от конкурентов и инвесторов компании.

SPV не могут использоваться для ведения операционной деятельности или найма сотрудников.

Для получения подробной информации о ADGM company setupвы также можете ознакомиться с нашим Руководством по созданию компании в ADGM..

Основные преимущества создания SPV в ADGM

ADGM предлагает ряд отличительных особенностей и преимуществ, которые недоступны или ограничены в других свободных экономических зонах и на материковой территории. К ним относятся:

• Налоговое резидентство в ОАЭ. Все зарегистрированные в ADGM юридические лица могут подать заявление на получение сертификата налогового резидентства в Министерстве финансов ОАЭ (MoF) для использования преимуществ сети соглашений ОАЭ об избежании двойного налогообложения. При этом необходимо соответствовать установленным MoF критериям.
• Возможность создания готовых ADGM позволяет создавать готовые SPV, которые могут заранее регистрироваться бизнесом, юридической фирмой или поставщиком корпоративных услуг для собственных нужд или для клиентов.
• Возможность миграции и продолжения деятельности. ADGM позволяет переносить компании и менять их юрисдикцию на ADGM из других юрисдикций.
• Отсутствие необходимости в офисном помещении. ADGM позволяет использовать услуги агента или поставщика корпоративных услуг для управления SPV и предоставления зарегистрированного адреса.
• Налоговая эффективность. Доступ к широкой сети соглашений ОАЭ об избежании двойного налогообложения
• Отсутствие требования об удостоверении документов. Для корпоративных документов не требуется удостоверение, а также отсутствует требование ежегодно подавать аудированную финансовую отчётность.

Гибкость создания SPV в ADGM of ADGM SPV Setup

ADGM предоставляет гибкую и современную правовую систему для создания и ведения компаний. Например:

• Разрешены несколько классов акций. Каждый класс может иметь собственные права голоса, условия выплаты дивидендов, номинальную стоимость, условия выкупа и другие характеристики.
• Учредительный договор может быть полностью адаптирован под потребности компании.
• Отсутствует минимальный размер акционерного капитала и максимальное количество акций.
• SPV могут создаваться в качестве дочерних компаний, проектных компаний или структур для совместных предприятий.
• Не требуется удостоверять корпоративные документы.
• Отсутствуют ограничения по гражданству и структуре владения, а также требования к минимальному размеру капитала.
• Минимальные требования — всего 1 акционер и 1 директор.

Распространённые варианты использования SPV в ADGM

• Инвесторы в недвижимость: SPV широко используются для владения объектами недвижимости — как отдельными объектами, так и целыми портфелями. Владельцы могут создавать SPV в зависимости от местонахождения недвижимости (например, Абу-Даби или Дубай) или типа актива (например, жилая или коммерческая недвижимость).
• Семейный бизнес со сложной структурой: SPV помогают семьям организовать свои интересы по отраслевому принципу (например, розничная торговля, гостиничный бизнес), структуре владения (например, полное или совместное владение) или географическому принципу (например, ОАЭ, Кувейт и т. д.).
• Владельцы бизнеса в ОАЭ: физические лица, владеющие активами в ОАЭ через компании с ограниченной ответственностью на своё имя, могут передать свои доли в SPV. Это позволяет повысить конфиденциальность, усилить контроль и расширить возможности для планирования преемственности.
• SPV в ADGM могут владеть объектами интеллектуальной собственности, включая товарные знаки, патенты и авторские права.
• SPV позволяют привлекать финансирование без увеличения долговой нагрузки материнской компании и без риска перекрёстного возникновения обязательств в отношении её активов.
• При создании совместных предприятий SPV могут выступать в качестве отдельной компании для реализации конкретного проекта, обеспечивая юридическое отделение партнёров от рисков совместного предприятия.
• SPV могут владеть отдельной интеллектуальной собственностью с минимальным объёмом обязательств и заключать лицензионные соглашения с третьими сторонами.

Требование о наличии связи (Nexus Requirement) для SPV в ADGM

Помимо всех применимых лицензионных требований для создания компании в ADGM, к SPV применяется специальное требование — Nexus Requirement. Заявитель должен продемонстрировать наличие соответствующей связи (nexus) SPV с:

• ADGM;
• ОАЭ; или
• регионом Совета сотрудничества арабских государств Персидского залива (GCC).

Наличие такой связи может подтверждаться, в частности, следующими обстоятельствами:

• SPV принадлежит частной компании, семейному офису или физическому лицу, зарегистрированным или проживающим в ОАЭ или странах GCC.
• SPV владеет активами, расположенными в ОАЭ или регионе GCC.
• SPV осуществляет сделки, связанные с ОАЭ, либо обеспечивает реальную экономическую выгоду для ОАЭ.
• Цель SPV включает выпуск ценных бумаг, которые будут включены в официальный список, поддерживаемый Управлением по регулированию финансовых услуг (FSRA), и/или допущены к торгам на признанной инвестиционной бирже, MTF, OTF или другой лицензированной платформе, включая PFP, созданной в ADGM.

Виды компаний специального назначения (SPV) в ADGM

ADGM предлагает два основных типа SPV, предназначенных для различных бизнес-задач, в частности для владения и управления активами, изоляции финансовых рисков и структурирования групп компаний:

1. Частная компания с ограниченной ответственностью по акциям (LTD)

Это стандартная форма SPV в ADGM. Она функционирует как обычная частная компания с ограниченной ответственностью и пассивная холдинговая компания.

• Компания с ограниченным объёмом раскрытия информации (Restricted Scope Company, RSC)

Это уникальная юридическая структура ADGM, предусматривающая полное раскрытие информации Регистратору ADGM и ограниченное раскрытие информации в публичном реестре. Такая компания должна быть создана в качестве:

• дочерней компании другого юридического лица, которое составляет и публикует консолидированную отчётность группы;
• дочерней компании компании, созданной на основании указа эмира;
• дочерней компании Single Family Office.

Важные моменты перед созданием SPV в ADGM

При создании SPV в ADGM заявители относятся к одной из двух категорий, что с самого начала определяет порядок подачи заявления: Освобождённый или Неосвобождённый заявитель.

The Основное различие между Exempt и Non-Exempt заявителями заключается в необходимости привлечения поставщика корпоративных услуг (Company Service Provider, CSP). Для Exempt-заявителя CSP не требуется, и регистрацию можно осуществить непосредственно через ADGM, тогда как для Non-Exempt-заявителя привлечение CSP является обязательным.

Оплата создания SPV в ADGM полностью осуществляется онлайн, а заявление можно подать в цифровом формате через онлайн-реестр ADGM. Владельцам также не требуется лично посещать ADGM, поскольку нет необходимости предоставлять оригиналы документов в бумажном виде.

Зарегистрированный адрес SPV

SPV, зарегистрированные в ADGM, должны иметь зарегистрированный офис на острове Al Maryah или Al Reem Island.Это требование может быть выполнено несколькими способами:

1. Non-Exempt SPV могут использовать адрес офиса назначенного поставщика корпоративных услуг.
2. Exempt SPV в ADGM могут использовать адрес связанной с ADGM организации или материнской компании, зарегистрированной в ADGM.
3. Юридическое лицо, зарегистрированное в ADGM и имеющее лицензию на деятельность в качестве поставщика зарегистрированного офиса, может предоставить адрес зарегистрированного офиса Exempt SPV.

Необходимые документы для SPV в ADGM

1. Устав (Articles of Association, AOA): владелец может использовать типовой устав ADGM, изменённый вариант устава или индивидуально разработанный устав.
2. Зарегистрированный адрес офиса: для Non-Exempt SPV требуется подписанное письмо-согласие от назначенного CSP на предоставление зарегистрированного офиса.
3. Копия решения совета директоров или решения акционеров.
4. Копия паспорта и страницы с визой ОАЭ каждого подписанта (для резидентов ОАЭ).
5. Копия Emirates ID подписантов, являющихся гражданами ОАЭ или стран GCC.
6. Заверенная копия свидетельства о регистрации (выданного не более трёх месяцев назад) для каждого корпоративного акционера или директора.

Стоимость и сроки

Заявление на резервирование названия — $200

Заявление на регистрацию — $400

Коммерческая лицензия — $1 000

Итого — $1 600

Дополнительно взимается $700 за регистрацию, включая сбор за регистрацию в сфере защиты данных в размере $300.

Примечание: указанные выше сборы могут изменяться и не включают профессиональные услуги CSP.

Согласно исходному тексту, создание структуры занимает 3–4 недели с момента предоставления клиентом всех необходимых документов.

Заключение

В CorpLexмы помогаем клиентам разобраться в процессе создания SPV в ADGM, обеспечивая понятное сопровождение и стремясь максимально использовать стратегические преимущества данной структуры.

Whether you’re just starting to explore SPVs or you’re ready to launch, свяжитесь с CorpLex Независимо от того, только ли вы изучаете возможности SPV или уже готовы приступить к созданию компании,

Если вас также интересуют другие структуры ADGM, ознакомьтесь с нашим руководством Виды компаний в ADGM.

Часто задаваемые вопросы